СЛИЯНИЕ И ПОГЛОЩЕНИЕ КОМПАНИЙ. ПОНЯТИЕ СЛОВОСОЧЕТАНИЯ

«Слияние и поглощение» компаний — это способ реорганизации юридического лица, прочно вошедший в деловую сферу как механизм улучшения и укрепления бизнеса. История слияний и поглощений берет свое начало с конца XVIII века. Однако, не смотря на многолетнюю практику существования, четкое определение терминов и структуры сделки отсутствует в действующем законодательстве на сегодня.

Зарубежная литература рассматривает слияние и поглощение как взаимозаменяемые термины, основной целью которых является объединение финансового потенциала нескольких хозяйствующих субъектов. 

Похожие статьи по теме:

• Как зарегистрировать акционерное общество?
• Как провести инвентаризацию имущества ООО? Что для этого нужно?
• Как провести реорганизацию ООО в форме слияния?
• Как провести реорганизацию юридического лица в форме преобразования?
• Какой порядок увольнения директора при реорганизации компании?
• Особенности реорганизации ООО в форме выделения?
• и др. 

Субъектами заключения сделок по реорганизации путем слияния и поглощения становятся представители среднего и крупного бизнеса. Тенденции обусловлены периодичностью пересмотра размеров бизнеса его собственниками. Действительно, если задаться целью увеличить свой бизнес качественно, первое, что приходит в голову — увеличить уставный капитал своей организации, заключить сделки о долгосрочном сотрудничестве, преобразовать свой бизнес из национального в международный. Все это возможно благодаря реорганизации.

Слияние и поглощение — зарубежный опыт

Для начала, осуществим общий обзор доктринального толкования терминов. Это поможет Вам определится с направлением выбора преобразования своего бизнеса. 

Слияние – это соединение двух корпораций, в котором де-юре продолжает существование одна из них, а другая существование прекращает. При слиянии поглощающая компания принимает активы и обязательства поглощаемой компании. Выделяют несколько видов слияний:

• «статутное» слияние, при котором происходит прекращение деятельности одной компании;
• подчиняющее слияние представляет собой слияние, где одна компания становится дочерней или частью дочерней компании другой компании;
• обратное подчиняющее слияние, при котором дочерняя компания одной компании вливается в другую компанию.*

Как видим, за рубежом не существует четкого различия понятий слияния и поглощения. В доктрине существует очень много интерпретаций по поводу определения этих понятий. В своей статье Кокорин А.С. «Правовая сущность слияний и поглощений компаний»** делает заключение по поводу понимания рассматриваемых понятий за границей:

• Слияние и поглощение – однородные явления.
• Это явления не тождественные.
• Это формы объединения компаний.
• Объединение компаний может осуществляться различными правовыми способами, т.е. отсутствуют какие-либо законодательно установленные требования к юридической форме.
• Слияние и поглощение чисто корпоративное понятие, где участниками являются коммерческие организации.

Слияние и поглощение — понимание в России

Что касается понятия слияния и поглощения в российском законодательстве, то существует понимание терминов в узком и широком смысле. «В узком понимании слиянием является объединение компаний, при котором происходит правопреемство в форме передачи всех прав и обязанностей нескольких компаний одной компании, в частности создающейся в результате слияния. Соответственно, поглощением в узком понимании является прекращение деятельности одной компании с передачей всех прав и обязанностей другой компании».***

«В широком понимании слияние и поглощение представляют собой объединение в какой бы то ни было правовой форме контроля в отношении одной или нескольких компаний, или используемого для осуществления их основной деятельности имущества».****

С.А. Бабкин указывает, что «корпоративное поглощение означает приобретение одной компанией контроля над другой независимо от юридических форм и оснований получения такого контроля».*****

Таким образом, слияние юридических лиц – это, прежде всего сделка, в результате которой юридически прекращают существование два или более юридических лиц непосредственно, как независимая и отдельная частица хозяйствующего субъекта, путем реорганизации в форме присоединения или слияния. Поглощение юридических лиц – это сделка, направленная на установление контроля одним юридическим лицом над другим, которое осуществляется приобретением части уставного капитала, акций, паев, долгов в результате которой поглощаемое юридическое лицо становится зависимым.

Основные этапы проведения процедуры слияния и поглощения 

Проведение реорганизации в форме слияния и поглощения достаточно затратный процесс не только в финансовом, но и во временном измерении, а также в содержании высокопрофессиональных специалистов в этой сфере. Как правило, существует определенный порядок проведения реорганизации юридического лица в форме слияния и поглощения.

Этапы проведения реорганизации юридического лица в форме слияния и поглощения:

• подготовка проекта договора о слиянии (присоединении), его согласование со всеми участниками реорганизации;
• оценка стоимости акций независимым оценщиком; подготовка обоснования условий и порядка слияния обществ и иных необходимых материалов;
• получение согласия антимонопольного органа на проведение слияния (присоединения) в случаях, предусмотренных законодательством о конкуренции; проведение инвентаризации;
• подготовка устава нового общества и передаточного акта;
• проведение заседания совета директоров общества для принятия решения о созыве общего собрания акционеров и утверждение повестки дня этого собрания;
• составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
• сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров;
• проведение общего собрания акционеров с принятием соответствующего решения и т.д.******

Необходимо уменьшить уставный капитал общества и не знаете, как это сделать? Необходимо провести годовое общее собрание акционеров? Чтобы найти ответы на все эти и многие другие вопросы, получить квалифицированную помощь, целесообразнее обратиться к непосредственным профессионалам – юристам. 

Образцы документов:

• Протокол общего собрания учредителей АО по вопросу о реорганизации в форме преобразования в хозяйственное общество
• Приказ о реорганизации предприятия
• Передаточный акт при реорганизации ООО в форме выделения
• Передаточный акт (при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме слияния)
• Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации форма №Р12001
• и др. 

Ввиду широкого спектра рассматриваемых вопросов, нашей компанией разработана система «внутренний аналитик обращений». После получения запроса на консультацию, система автоматически распределяет заявки между юристами, для дальнейшей обработки.

У нас на сайте Вы можете найти образцы документов, а также оставить запрос на консультацию, воспользовавшись формой «звонок юристу» на главной странице, либо «заявка на консультацию» в разделе «КОНТАКТЫ».

Для ускорения связи со специалистом – звоните: 8 (495) 151-29-09, 8 (929) 985 98 65 или пишите: conceptual.office@gmail.com.

Будем рады Вам помочь!

Использованная литература:

*П. Гохан «Слияния, поглощения и реструктуризация компаний». Перевод А. Шматова. Издание на русском языке, перевод, оформление. ООО «Альпина Бизнес Букс», 2006.

**Кокорин А.С. Правовая сущность слияний и поглощений компаний // Юрист. 2014. N 6. С. 14 — 19.

***Кокорин А.С. Правовая сущность слияний и поглощений компаний // Юрист. 2014. N 6. С. 14 — 19.

****Кокорин А.С. Правовая сущность слияний и поглощений компаний // Юрист. 2014. N 6. С. 14 — 19.

*****Корпоративное право: Актуальные проблемы теории и практики / Под общ. ред. В.А. Белова. М.: Юрайт, 2009. С. 513.

*****Марков П.А. Особенности слияний и поглощений в России // Вестник Арбитражного суда города Москвы. 2010. N 6. С. 21 — 26.