Добровольная ликвидация ООО — пошаговая инструкция будет полезна при проведении процедуры, влекущей за собой завершение деятельности организации. Закрытие фирмы не предполагает перехода прав и обязанностей общества к третьим лицам в порядке правопреемства (п. 1 ст. 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998).
Обществом с ограниченной ответственностью признается юридическое лицо, созданное одним или несколькими учредителями, при этом его уставной капитал дифференцирован на доли, а участники несут риск убытков в размерах стоимости их долей (ст. 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998, ст. 87 ГК РФ).
Добровольная ликвидация ООО осуществляется по инициативе учредителей, по решению суда, в т. ч. посредством признания организации банкротом (пп. 2, 3, 6 ст. 61 ГК РФ).
Государственную регистрацию юридических лиц, в т. ч. фиксацию сведений в ЕГРЮЛ в связи с их ликвидацией в РФ реализует Федеральная налоговая служба (ст. 2 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2011).
Добровольная ликвидация ООО (с двумя и более учредителями)
Процедура закрытия ООО включает следующие этапы:
1. Решение ликвидировать ООО выносится единогласно всеми его участниками. Формируется комиссия для ликвидации (или назначается ликвидатор) с передачей этому органу всех функций по ведению дел ООО.
2. Извещение органа, осуществляющего государственную регистрацию, о принятом решении выполняется учредителями (участниками) общества, ответственными за вынесение решения о необходимости ликвидировать фирму. В 3-дневный срок с даты фиксации такого решения ФНС уведомляется:
- по форме № P15001 (образец) – о запуске процедуры по завершению деятельности и существования фирмы (п. 1 ст. 20 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998);
- по форме № P15002 (образец) – о созданной комиссии по ликвидации (п. 3 ст. 20 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2011).
К этим документам прилагается протокол общего собрания участников.(образец) Внесение записи о начинающейся процедуре ликвидации осуществляется не более 5 рабочих дней .
3. Размещение данных о проведении процедуры в «Вестнике государственной регистрации» (п. 1 приказа Федеральной налоговой службы России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@). В публикации содержится указание на сам факт ликвидации ООО и информация о времени для выставления требований кредиторами – максимум 2 месяца (п. 1. ст. 63 ГК РФ).
4. Описание и учет пассивов, активов и обязательств общества комиссией по ликвидации (ликвидатором), определение кредиторов и их извещение в письменной форме (более подробно об инвентаризации).
5. Формирование промежуточной бухгалтерской отчетности (баланса) и извещение органа, осуществляющего государственную регистрацию, по форме № Р15001 (п. 2.3 формы указанного уведомления помечается галочкой).
6. Произведение расчетов по кредиторским требованиям в надлежащих порядке и форме.
7. Формирование окончательного баланса перед тем, как ликвидировать ООО, и его согласование надлежащим образом.
8. Разделение имущества, сохранившегося после закрытия долгов ООО перед кредиторами, среди учредителей общества (ст. 58 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998).
9. Государственная регистрация ликвидации ООО.
Добровольная ликвидация ООО: согласование промежуточного ликвидационного баланса ООО
После публикации ликвидационной комиссией сообщения о ликвидации ООО. Комиссия должно активно осуществлять деятельность по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности. Должны быть в письменной форме уведомлены все кредиторы о ликвидации юридического лица. Кредиторам предоставляется не менее двух месяцев с момента такой публикации на предъявление к ликвидируемой организации своих требований.
Промежуточный ликвидационный баланс составляется после окончания срока предъявления требований кредиторов. Форма бухгалтерской отчетности, как промежуточный ликвидационный баланс, с учетом положений п. 2 ст. 63 ГК РФ должна содержать:
- требования, выставленные кредиторами;
- итоги рассмотрения таких требований;
- списки удовлетворенных требований кредиторов вступившим в силу решением суда.
Действующим законодательством не предусмотрен собственный бланк для ликвидационного баланса, поэтому для предоставления сведений необходимо применять стандартную форму бухгалтерской отчетности с пометкой «Ликвидационный баланс» (письмо Федеральной налоговой службы России от 07.08.2012 № СА-4-7/13101). (образец)
Промежуточный ликвидационный баланс должен быть согласован надлежащим образом участниками ООО, принявшими решение о прекращении существования организации.
В период после оформления и подписания промежуточного ликвидационного баланса необходимо также осуществить следующие действия:
- Сформировать пакет документов для отправки в ФНС:
- Подать пакет документов в ФНС, но не ранее срока оформления результатов выездной налоговой проверки (ст. 89 Налогового кодекса РФ), и по окончании регистрации получить лист записи.
- Предоставить в ПФР данные по застрахованным лицам и необходимую отчетность (согласно закону о дополнительных страховых взносах от 01.04.1996 № 27-ФЗ).
- Произвести расчеты с кредиторами (ст. 64 НК РФ).
Добровольная ликвидация ООО: согласование ликвидационного баланса ООО
Формирование и согласование ликвидационного баланса происходит после проведения расчетов со всеми кредиторами. В состав содержащихся в нем данных должны быть включены сведения об имуществе ООО, оставшемся после выполнения кредиторских требований (п. 6 ст. 63 ГК РФ).
Окончательный ликвидационный баланс не должен противоречить промежуточному в разделе активов и кредиторской задолженности. В противном случае государственная регистрация прекращения существования общества будет признана недействительной.
Во всех остальных вопросах требование к оформлению окончательного ликвидационного баланса идентично правилам оформления промежуточного ликвидационного баланса. Это же относится и к процедуре его согласования участниками ООО.
После подготовки ликвидационного баланса, перед тем как закрыть ООО, необходимо провести следующие мероприятия:
- Осуществление выплат распределенной, но не уплаченной части чистой прибыли учредителям общества (п. 1. ст. 58 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998).
- Передача незадействованного при расчете с долгами имущества общества его участникам (п. 8 ст. 63 ГК РФ, ст. 58 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998).
- Осуществление расчетов по налогам и сборам (п. 2. ст. 277 НК РФ).
- Снятие с учета в ФНС контрольно-кассового оборудования.
- Закрытие банковских счетов фирмы.
- Оформление и предоставление в ФНС последней бухгалтерской отчетности.
- Государственная регистрация общества в связи с его ликвидацией.
ДОБРОВОЛЬНАЯ ЛИКВИДАЦИЯ ООО: ПОРЯДОК ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ООО
ООО завершает свое существование с даты внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ, и ликвидация считается выполненной. Это последний этап, предусмотренный пошаговой инструкцией закрытия ООО.
Для этого необходимо обратиться в отделение органа государственной регистрации, определяемое по месту нахождения организации, прекращающей свое существование, с пакетом документов:
- Заявление по форме № P16001 с заверенной в нотариальном порядке подписью руководителя комиссии по ликвидации.(образец)
- Ликвидационная бухгалтерская отчетность (баланс).
- Документ об уплате госпошлины. Сумма госпошлины в 2017 году составляет 800 руб. за фиксацию в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации общества за исключением случаев, когда оно ликвидируется по причине банкротства (пп. 1,3 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ).
- Документ, свидетельствующий о передаче в ПФР необходимых данных. Этот документ включается в комплект по желанию заявителя. В противном случае он запрашивается специалистами органа государственной регистрации в рамках межведомственного взаимодействия (подп. «г» п. 1 ст. 21 закона № 129-ФЗ).
- Если необходимость прекратить деятельность организации продиктована возбуждением в отношении нее процедуры банкротства, то государственная регистрация производится, основываясь на определении арбитражного суда об окончании конкурсного производства (п. 2. ст. 21 закона № 129-ФЗ).
Документы предоставляются в орган государственной регистрации не ранее чем через 2 месяца после публикации в печатном издании информации о ликвидации фирмы (п. 2. ст. 22 закона № 129-ФЗ).
Срок регистрации в данном случае может составлять максимум 5 рабочих дней (ст. 8 закона № 129-ФЗ). После проведения процедуры заявитель получает Лист записи ЕГРЮЛ по форме Р50007.(образец)
Юридическая помощь
Ввиду широкого спектра рассматриваемых вопросов, нашей компанией разработана система «внутренний аналитик обращений». После получения запроса на консультацию, система автоматически распределяет заявки между юристами, для дальнейшей обработки.
У нас на сайте Вы можете найти образцы документов, а также проконсультироваться у специалиста, воспользовавшись формой «звонок юристу» на главной странице, либо «заявка на консультацию» в разделе «КОНТАКТЫ».
Для ускорения связи со специалистом – звоните: 8 (495) 151-29-09, 8 (929) 985 98 65 или пишите: conceptual.office@gmail.com.
Будем рады Вам помочь!