8(495)151-29-09
номер телефона
м.Трубная, м.Цветной бульвар, м.Сухаревская
Москва, Б.Сергиевский пер., д.10, подъезд 1
с 10:00 до 18:00
Время работы с пн-пт

РЕОРГАНИЗАЦИЯ БАНКА В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ И ПРИСОЕДИНЕНИЯ

Реорганизация банкаРеорганизация банка в любой форме имеет свои особенности, которые регулируются отдельным законодательством — Банковским правом. Основная масса нормативно правовых актов, регулирующих деятельность кредитных организаций, издается Центральным Банком РФ, в частности и реорганизация банка.

Данная статья посвящена этапу по подготовке документов для рассмотрения вопроса реорганизации кредитных организаций в форме слияния и поглощения. А также мы рассмотрим, какие решения необходимо принимать уполномоченным органам присоединившего и присоединившихся банков.

Основным нормативно-правовым актом, регулирующим порядок реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения, является Положение Центрального Банка, утвержденного Банком России 29.08.2012 г. №386-П, иные нормативно правовые акты Банка России.

Вышеуказанное Положение Банка России определяет перечень сведений и документов, необходимых для проведения процедуры «регистрация коммерческого банка».

Создание банка может осуществляется путем слияния и присоединения. Данное Положение закрепляет порядок внесения в устав банка изменений, а также порядок представления и рассмотрения в Банке России сведений и документов о проведении подобной процедуры.

Банк России имеет право ввести запрет на осуществление реорганизации банка, если регулятор посчитает, что такая реорганизация может привести к ухудшению платежеспособности банка.

За государственную регистрацию кредитной организации (далее — КО) или внесение изменений в устав банка уплачивается госпошлина. В соответствии с п. 93 ст. 333.33 НК РФ за предоставление лицензии на осуществление банковских операций при создании банка уплачивается 0,1% уставного капитала создаваемого банка, но не более 500 000 рублей.

К кредитной организации, которая создается вследствие реорганизации, не предъявляются требования по минимальному размеру уставного капитала.

ПОДГОТОВКА ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ РАССМОТРЕНИЯ ВОПРОСОВ РЕОРГАНИЗАЦИИ БАНКОВ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ

В Положении Банка России от 29.08.2012 г. №386-П существует специальная глава, посвященная подготовке документов для проведения процедуры реорганизации кредитных организаций. В частности, в главе говорится о действиях подготовительного характера, таких как:

  • информирование Банка России органом управления банка о проведении общего собрания участников кредитной организации (далее – КО) по вопросу реорганизации;
  • проведение проверки реорганизуемого банка территориальным учреждением Банка России;
  • согласование с Центральным Банком России (далее – ЦБ РФ) проектов документов о реорганизации;
  • направление в ЦБ РФ и его территориальные подразделения соответствующих документов.

В течение 5 дней после принятия решения о проведении общего собрания участников КО по вопросу реорганизации в форме слияния или присоединения, уполномоченный орган банка уведомляет ЦБ РФ и территориальное учреждение Банка России по месту расположения КО.

В ЦБ РФ непосредственно данный вопрос рассматривает Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций. Информация о предстоящей реорганизации размещается ЦБ РФ на своем официальном сайте в соответствии с требованиями ст. 23 Федерального закона «О банках и банковской деятельности».

Реорганизация банка и действия реорганизуемой кредитной организацией (КО)

Каждая из реорганизуемых КО должны провести общие собрания учредителей банка по вопросу реорганизации. Протоколы общих собраний должны содержать сведения, которые указаны в требованиях Федерального закона «Об акционерных обществах». Банк России прежде чем принять решение по вопросу реорганизации КО может провести проверку деятельности реорганизуемых банков.

Реорганизуемые организации могут провести аудиторскую проверку о достоверности бухгалтерской отчетности, но не обязаны это делать. Такое решение принимается на усмотрение реорганизуемых банков.

Договор о слиянии или о присоединении должен предусматривать основные положения проведения процедуры реорганизации. Реорганизуемые организации могут направить в ЦБ РФ проекты документов, которые предусмотрены Инструкцией Банка России №135-И «О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций».

После получения документов или проектов документов от КО Банк России направляет письменное подтверждение об их получении. В течение 15 дней ЦБ РФ рассматривает данные документы и направляет реорганизуемой КО заключение о результатах рассмотрения. Все документы, направляемые ЦБ РФ должны вручаться под расписку уполномоченному лицу реорганизуемых компаний.

ДОКУМЕНТЫ, НАПРАВЛЯЕМЫЕ РЕОРГАНИЗУЕМЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ

Направление документов в Центральный Банк Российской Федерации

Существует обязательный перечень документов, которые должны быть направлены в ЦБ РФ реорганизуемыми КО. К таким документам относятся:

  • письменное подтверждение соответствия требованиям деловой репутации каждого члена директоров вновь создаваемого банка;
  • письменное подтверждение соответствия квалификационным требованиям и деловой репутации руководителей присоединяющейся КО. К руководителям относятся:
    • члены единоличного исполнительного органа (директора), его заместителей;
    • главного бухгалтера и заместителей главного бухгалтера;
    • членов коллегиального исполнительного органа.
  • новые (измененные) сведения о лицах, которые в реорганизуемых КО занимают руководящие должности, для целей согласования кандидатур с Банком России. В данном случае не нужно направлять информацию о таких лицах, которая была ранее направлена в ЦБ РФ;
  • положения о филиалах вновь создаваемой организации, которые открываются на основе присоединяющихся банков и их филиалов;
  • уведомления об открытии филиалов.

Направление документов в территориальной учреждение Банка России

Одновременно с направлением в Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Центрального Банка России документов, также направляются следующие документы в территориальное учреждение Банка России:

  • письменное обязательство о представлении надлежащим образом заверенных копий документов, подтверждающих право собственности, аренды или иного договора пользования на помещения, занимаемые вновь создаваемой организацией;
  • ходатайство о подготовке заключения о соответствии новых помещения для совершения операций с ценностями требованиям, установленным требованиями ЦБ РФ (Инструкция Банка России от 02.04.2010 N 135-И).

Для банков, которые относятся системно значимым кредитным организациям имеется дополнительный перечень, установленный ЦБ РФ.

Территориальное учреждение ЦБ РФ после получения документов от реорганизуемой кредитной организацией направляет письменное подтверждения их получения.

Территориальное учреждение ЦБ РФ рассматривает полученные документы в течение 30 дней и направляет:

  • заключение по вопросу согласования кандидатов на должности, которые будут осуществлять временное исполнение обязанностей вновь создаваемой КО. К таким лицам относятся, материально ответственные лица, в полномочия которых входит право распоряжения денежными средствами,
  • заключение по вопросу соответствия требованиям, установленным ЦБ РФ, новых помещений для совершения операций с ценностями.

Территориальное учреждение направляет в Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Центрального Банка России заключения о соответствии требованиям, которые были указаны выше.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ БАНКА И ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ УПОЛНОМОЧЕННЫМИ ОРГАНАМИ КО

Уполномоченные исполнительные органы КО должны предпринять действия для получения следующих документов:

  • предварительное согласие ФАС России на проведение реорганизации банков;
  • предварительное согласие ФАС России на приобретение акционером более чем 25% голосующих акций присоединяющегося банка;
  • предварительное согласие Центрального Банка России на приобретение акционером присоединяющего банка более чем 20% акций того же банка.

А также уполномоченные органы КО должны совершить еще ряд подготовительных работ:

  • уведомление всех кредиторов участников реорганизационного процесса о реорганизации;
  • определить перечень кредиторов, которым необходимо досрочно исполнить свои обязательства;
  • заключить договоры об определении рыночной цены одной акции реорганизуемых банков с независимым оценщиком;
  • провести мероприятия по выкупу у акционеров акций реорганизуемых банков;
  • провести мероприятия, связанные с созданием филиалов и внутренних подразделений вновь создаваемого банка;
  • согласование кандидатур на должности руководителей открываемых филиалов и иные действия.

Также необходимо провести конвертацию акций присоединенных банков. Как правило, принимается распорядительный акт председателя правления по проведению в реестре акционеров присоединившего банка операции, связанные с конвертацией акций.

Исполнительные органы в соответствии с уставом присоединившего банка должны также принять немаловажные решения по вопросам:

  • утверждения организационных структур филиалов и внутренних структурных подразделений,
  • издания приказов по вопросу назначения руководителей и иных должностей,
  • организации временного функционирования счетов присоединенных банков,
  • организации регистрационных мероприятий по налоговому учету филиалов,
  • контроля по открытию корреспондентских субсчетов филиалов,
  • контроля оповещения кредиторов присоединенных банков об изменении реквизитов их счетов, и др.

Реорганизация банка на заключительном этапе

Заключительные мероприятия осуществляются, как правило, исполнительными органами присоединившего банка. Реорганизация банка требует объединения балансов присоединившего и присоединенного банков. Для этих целей исполнительный орган издает приказ, в соответствии с которым определяется каким образом будут протекать бухгалтерские проводки.

Ввиду широкого спектра рассматриваемых вопросов, нашей компанией разработана система «внутренний аналитик обращений». После получения запроса на консультацию, система автоматически распределяет заявки между юристами, для дальнейшей обработки.

У нас на сайте Вы можете найти образцы документов, а также проконсультироваться у специалиста, воспользовавшись формой «звонок юристу» на главной странице, либо «заявка на консультацию» в разделе «КОНТАКТЫ».

Для ускорения связи со специалистом – звоните: 8 (495) 151-29-09, 8 (929) 985 98 65 или пишите: conceptual.office@gmail.com.

Будем рады Вам помочь!

Оставьте комментарий