8(495)151-29-09
номер телефона
м.Трубная, м.Цветной бульвар, м.Сухаревская
Москва, Б.Сергиевский пер., д.10, подъезд 1
с 10:00 до 18:00
Время работы с пн-пт

Реорганизация ОООРеорганизация ООО на практике происходит не часто. Данная процедура подробно урегулирована законом. В данной статье мы постараемся кратко и доступно объяснить, как проводится процедура реорганизации компании в форме слияния. Но для начала, нам необходимо разобраться в терминологии. Что такое реорганизация в форме слияния?

Реорганизация ООО в форме слияния — объединение, как правило добровольное, имущества и деятельности двух или нескольких компаний с целью создания новой компании или поглощения этих компаний одной из них. В случае создания новой компании остальные прекращают существовать и распускаются. Акции новой компании распределяются пропорционально вкладам компаний и их собственников. Капитал новой компании равен сумме активов всех слившихся компаний.

Реорганизация ООО имеет свои особенности, которые установлены в законе и имеют место быть на практике. Вновь создаваемое общество будет в форме Общества с ограниченной ответственностью, а компании которые сливаются могут иметь различные гражданско правовые формы.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ

Слияние компаний представляет собой одну из наиболее разумных и финансово эффективных схем реорганизации в условиях нестабильности или других форс-мажорных обстоятельств (к примеру, мирового финансового кризиса).

Саму процедуру слияния можно разделить на условные этапы:

Начальный (предварительный) этап

Инвентаризация имущества, финансовых, долговых и иных обязательств в соответствии с Методическими указаниями. Полученные в результате инвентаризации данные (кредитные и долговые обязательства, в том числе находящиеся в стадии судебных и досудебных разбирательств) закладываются в основу передаточного акта. Этот акт не требует строгой формулировки, и может быть подан в произвольной форме (обязательным является лишь указание реквизитов юридических лиц, участвующих в реорганизации). Передаточный акт предоставляется вместе с документами о регистрации новой компании.

Непредставление вышеуказанного акта ведет к отказу от регистрации компании государственными органами.

В это же время создается устав общества, а также разрабатывается договор о слиянии. Все нормативные документы должны соответствовать Федеральному закону о «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Реорганизация ООО: проведение общего собрания участников слияния.

Собрание (или каждое собрание, если их проводится несколько) должны единогласно принять (в случае, если решение оспаривается хотя бы одним участником собрание, оно считается неправомочным):

  • Решение о реорганизации компании путем слияния компаний.
  • Договор о слиянии, а также устав создаваемой компании.
  • Утверждение всех пунктов передаточного акта.

Следует заметить, что любой участник общего собрания может, в процессуально установленном порядке, внести в повестку дня вопрос о слиянии организаций.

Также, если уставом вновь образуемой компании предусматривается избрание совета директоров (или наблюдательного совета) его члены избираются на том же собрании.

Решение о слиянии (реорганизация ООО) является основным документом, информирующем о состоянии дел в бухгалтерской отчетности «материнских» компаний. В решении рекомендуется отразить сроки, а также характер проводимой инвентаризации (инвентаризаций), способ оценки имущества, а также финансовых и иных обязательств. Также необходимо включить в него порядок правопреемства, формирования уставного и складочного капитала, уставного и паевого фондов (его размер), порядок распределения прибыли «материнских» организаций за отчетный период и предшествующее ему время.

При реорганизации ООО передаваемое имущество может быть оценено следующими способами:

  1. По остаточной стоимости, определяемой по бухгалтерской отчетности.
  2. По экспертной оценке, определяющей текущую рыночную стоимость компаний.
  3. Иной оценке (фактический подсчет материально-технической базы и производственных запасов, изначальной сумме финансовых вливаний и др.)

На этом этапе следует направить три уведомления:

  • Первое из них – в налоговый орган по месту нахождения организации. Каждое общество, участвующее в слиянии, обязано письменно сообщить о реорганизации в налоговый орган по месту учета в срок не позднее 3 дней со дня принятия такого решения. Сообщение о реорганизации компании представляется в налоговый орган по форме № С-09-412 вместе с приложением копии решения о реорганизации.(образцы)

При этом Налоговая инспекция имеет право провести внеочередную проверку финансовой деятельности компании, вне зависимости от давности проверок реорганизуемых «материнских» компаний.

  • Следующее уведомление подается в органы регистрации (также в течение трех дней с момента принятия решения). В этом уведомлении должны стоять подписи всех юридических лиц, принимающих участие в реорганизации.
  • И, наконец, третье уведомление направляется кредиторам обществ, подвергающимся слиянию. Данное уведомление (в письменном виде) должно быть разослано всем известным кредиторам не позднее 30 календарных дней с момента принятия решения, а также напечатано в печатном издании «Вестник государственной регистрации». Кредиторы же имеют право потребовать выполнения долговых обязательств, в срок не более тех же 30 календарных дней с момента публикации (при этом, не препятствуя процессу реорганизации), в дальнейшем же любые претензии считаются недействительными

Последнее уведомление должно содержать следующую информацию:

  • Сведения о юридических лицах, сохранивших или изменивших свой статус в регистрируемом обществе, а также создаваемых юридических лицах.
  • Форму реорганизации.
  • Характер взыскания кредиторами обязательств.
  • Все законодательно предусмотренные иные сведения.

Проведение совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии.

На этом этапе проводится избрание исполнительных органов, который в дальнейшем и осуществляет все действия, связанные с регистрацией общества в государственных инстанциях.

Государственная регистрация вновь созданного юридического лица.

Реорганизация ООО предполагает на завершающем этапе государственную регистрацию вновь образуемого общества. Для государственной регистрации образованного юридического лица необходимо предоставить перечень следующих документов:

  • Заявление о регистрации юридического лица, подписанное заявителем и нотариально заверенное по форме № Р12001.(образец)
  • Устав создаваемого лица (в подлиннике, возможно предоставление нотариально заверенной копии).
  • Договор о реорганизации (слиянии) лица (в подлиннике, возможно предоставление нотариально заверенной копии).
  • Решение о факте реорганизации юридического лица.
  • Передаточный акт.
  • Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
  • Документ, подтверждающий передачу данных местному отделению Пенсионного Фонда РФ сведений в соответствии с законами «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

Какой орган осуществляет государственную регистрацию ООО?

При государственной регистрации юридических лиц, фактическая регистрация проводится территориальными органами государственной власти (в том случае, если юридические лица, участвующие в регистрации, находятся там же где, регистрируется вновь созданная компания). В иных случаях решение о назначении регистрирующего органа принимает Правительство РФ.

При регистрации вновь создаваемого на основе слияния (реорганизации) юридического лица, регистрационный орган (территориальное отделение ФНС РФ, где ранее осуществлялась деятельность слияемых компаний)  на основании решений о регистрации на основе слияния и решений о прекращении деятельности «материнских» компаний вносит в реестр соответствующие сведения. Данный орган направляет сведения о слиянии в органы регистрации по месту регистрации (территориальное отделение ФНС РФ, где будет осуществляться учет вновь созданной организации), и копии соответствующих решений («дело о регистрации» направляется заказным письмом, в которое влагается перечень регистрационных документов). В дальнейшем, заявителю выдаются письменные подтверждения внесения данных в реестры.

С момента государственной регистрации слияние считается официально завершенным, и новообразованное общество может начинать свою деятельность. Общества, подвергшиеся реорганизации слиянием, считаются прекратившими свою деятельность.

Заключение

Необходимо отметить, реорганизация ООО путем присоединения одного общества с ограниченной ответственностью к другому. В этом случае, прекратившим свою деятельность считается лишь одно из обществ, передающее все права и обязательства второму. На этапе общего собрания выносится решение об изменении (или сохранении) функций и исполнительского состава совета директоров, изменении (или сохранении неизменным) устава компании, а также всех остальных финансовых или иных вопросов.

Таким образом, реорганизация ООО путем слияния обществ с ограниченной ответственностью выполняется в четыре этапа, каждый из которых требует четкого и скрупулезного выполнения всех нормативных актов в соответствующие сроки.

Ввиду широкого спектра рассматриваемых вопросов, нашей компанией разработана система «внутренний аналитик обращений». После получения запроса на консультацию, система автоматически распределяет заявки между юристами, для дальнейшей обработки.

У нас на сайте Вы можете найти образцы документов, а также проконсультироваться у специалиста, воспользовавшись формой «звонок юристу» на главной странице, либо «заявка на консультацию» в разделе «КОНТАКТЫ».

Для ускорения связи со специалистом – звоните: 8 (495) 151-29-09, 8 (929) 985 98 65 или пишите: conceptual.office@gmail.com.

Будем рады Вам помочь!

Литература:

*Райзберг Б.А., Лозовский Л.Ш., Стародубцева Е.Б. «Современный экономический словарь. — 6-е изд., перераб. и доп. — М.» (ИНФРА-М, 2011)

Оставьте комментарий