Смена директора в ООО является достаточно нелегкой процедурой, которая требует определенных знаний закона. В данной статье приведена пошаговая инструкция. Поскольку смена директора в ООО представляет интерес для каждого общества, в котором текущей деятельностью руководит генеральный директор, ниже мы рассмотрим, как сменить директора в ООО с минимальными потерями сил и времени.
СМЕНА ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА В ООО. КАКИЕ ДЕЙСТВИЯ НЕОБХОДИМО СОВЕРШИТЬ?
Смена директора в ООО проводится путем совершения следующих шагов:
- организовать общее собрание участников, чтобы на нем принять решение о смене директора.
Общее правило гласит: смена директора в ООО осуществляется путем проведения голосования на общем собрании его участников (подп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»). Однако возможны исключения. Устав ООО может предписывать, что этот вопрос решает совет директоров ООО. Тогда орган, который обладает правом вынести решение о замене генерального директора, – совет директоров.
- обеспечить государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.
Государственный реестр среди прочих данных об ООО содержит сведения о его генеральном директоре (подп. «л» п. 1 ст. 5 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственном регистрации юридических лиц»). После смены прежнего директора на нового обществу необходимо проинформировать об этом налоговую инспекцию, она и зарегистрирует изменения в информации об ООО, которую содержит ЕГРЮЛ.
В рассматриваемой ситуации нет нужды изменять устав общества, указывая в нем нового директора. Так что общество должно пройти только процедуру, предполагающую внесение в реестр изменений, которые касаются информации об ООО, но не сопряжены с обновлением учредительных документов. Официально эта процедура называется «Внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и государственная регистрация таких изменений» (гл. 6 закона «О государственном регистрации юридических лиц»).
СМЕНА ДИРЕКТОРА В ООО
Процедура смены директора в ООО включает следующие шаги:
- Первый шаг, как мы уже выяснили ранее, предполагает организацию общего собрания участников ООО с целью вынесения решения о смене директора.
Если устав относит решение об избрании гендиректора общества к ведению совета директоров ООО, то решение о замене прежнего директора должен принимать совет (подп. 4 п. 2 ст. 33 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»).
Вынести решение о замене прежнего директора на нового может как очередное, то есть годовое, так и внеочередное собрание (ст. 34, 35 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»).
- Второй шаг, о котором мы упоминали выше, заключается в том, чтобы провести государственную регистрацию изменений данных о генеральном директоре, которые содержит ЕГРЮЛ.
На этой стадии процесса замены директора общество сдает в налоговую инспекцию пакет необходимых документов, дожидается, пока будет принято решение о регистрации изменений, и получает документ, который подтверждает, что налоговая внесла запись в ЕГРЮЛ.
СМЕНА ДИРЕКТОРА В ООО. КАК ПРОВЕСТИ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ?
Чтобы избежать риска оспаривания решения о замене директора в будущем, общее собрание надо проводить, точно следуя нормам законодательства. Прежде всего – положениям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО», а также устава ООО и других документов общества. Речь идет о внутренних документах ООО, которые регулируют деятельность собрания (например, Положение об общем собрании). Если вопросы проведения собрания не урегулированы всеми актами, которые мы упомянули выше, то порядок его проведения нужно определить прямо в решении собрания (п. 1 ст. 37 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»).
Если на собрании предстоит сменить директора, то повестка дня собрания обычно включает два связанных друг с другом вопроса. Первый – о прекращении полномочий прежнего гендиректора, второй – об избрании нового.
Принимая решения по этим вопросам, нужно точно определить кворум (о кворуме здесь) для их принятия. Закон говорит о том, что такие решения собрание принимает большинством голосов от общего числа голосов участников. Однако перед собранием нужно свериться с требованиями устава и убедиться, что в нем не указано другого, то есть большего числа голосов (п. 8 ст. 37 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»).
КАКИЕ НУЖНЫ ДОКУМЕНТЫ ДЛЯ СМЕНЫ ДИРЕКТОРА В НАЛОГОВУЮ ИНСПЕКЦИЮ?
Для регистрации изменений в сведениях, которые указаны в ЕГРЮЛ, обществу понадобится заявление по форме № Р14001.(Образец здесь) Его нужно заполнить с учетом требований, которые изложены в приложении № 20 к приказу ФНС № ММВ-7-6/25@.
Заявление визируется уполномоченным лицом, подлинность подписи которого следует заверить у нотариуса. Заявление вправе подписать генеральный директор ООО, поскольку он обладает правом представлять общество без доверенности (Федеральный закон «О государственном регистрации юридических лиц»; пп. 22, 38 регламента, утв. приказом Минфина от 22.06.2012 № 87н).
Если общество планирует сдать документы в налоговую инспекцию через представителя по доверенности, доверенность нужно удостоверить у нотариуса и предъявить вместе с заявлением (п. 1 ст. 9 закона «О государственном регистрации юридических лиц»).
КАК ПРАВИЛЬНО ПОДАТЬ ДОКУМЕНТЫ ДЛЯ ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В ЕГРЮЛ?
Документы для замены генерального директора, о которых мы рассказали выше, общество подает в налоговую инспекцию по месту своего нахождения. Это можно сделать:
- регистрации юридических лиц»). придя в инспекцию; направив бумаги по почте письмом с объявленной ценностью и описью вложения;
- используя многофункциональный центр предоставления услуг (п. 1 ст. 9, п. 2 ст. 18 закона «О государственном регистрации юридических лиц».
Еще один способ – подать электронные документы, удостоверенные электронной подписью. Для этих целей можно использовать Интернет, в том числе единый портал госуслуг.
Если общество несвоевременно подаст в налоговую документы, связанные со сменой директора, для него возникнет риск быть привлеченным к ответственности по ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ. За это нарушение должностное лицо ООО могут оштрафовать на 5 000 рублей.
О получении документов обществу выдается или направляется расписка. В ней указывается перечень представленных документов, их входящий номер и дата принятия инспекцией. Именно эта дата будет считаться датой представления обществом документов, с которой исчисляется срок, отведенный для государственной регистрации – не более 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 9, п. 3 ст. 18 закона «О государственной регистрации юридических лиц», п. 16 регламента, утв. приказом Минфина от 22.06.2012 № 87н).
Обществу не может быть отказано в принятии документов для государственной регистрации изменений в информации о генеральном директоре, которую включает ЕГРЮЛ, ни по каким основаниям по причине их отсутствия.
КАКИЕ ДОКУМЕНТЫ ООО ПОЛУЧАЕТ ИЗ НАЛОГОВОЙ ИНСПЕКЦИИ?
Инспекция рассматривает представленные ООО документы и принимает по ним решение или о государственном регистрации, или об отказе в ней. Если решение положительное, то обществу выдается документ о том, что в реестр внесена запись. Это лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007 (п. 1 приказа ФНС от 13.11.2012 № ММВ-7-6/843@, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 № ПА-4-6/11289@).
Кроме того, обществу также выдается выписка из ЕГРЮЛ с отражением сведений, которые налоговая внесла в реестр.
При отрицательном результате рассмотрения представленных документов общество получит решение об отказе в государственной регистрации (п. 84 регламента, утв. приказом Минфина от 22.06.2012 № 87н).
Ввиду широкого спектра рассматриваемых вопросов, нашей компанией разработана система «внутренний аналитик обращений». После получения запроса на консультацию, система автоматически распределяет заявки между юристами, для дальнейшей обработки.
У нас на сайте Вы можете найти образцы документов, а также проконсультироваться у специалиста, воспользовавшись формой «звонок юристу» на главной странице, либо «заявка на консультацию» в разделе «КОНТАКТЫ».
Для ускорения связи со специалистом – звоните: 8 (495) 151-29-09, 8 (929) 985 98 65 или пишите: conceptual.office@gmail.com.
Будем рады Вам помочь!