Для хозяйственных обществ устав является единственным учредительным документом (п. 1 ст. 11 Закона об АО, п. 1 ст. 12 Закона об ООО). Образец устава ООО можно скачать в конце страницы.
Устав, являясь учредительным документом общества, не только регулирует внутриорганизационные отношения хозяйственного общества, но и имеет не менее важное значение для отношений между обществом и другими участниками гражданского оборота — гражданами, организациями и государством в целом. Именно данное обстоятельство существенным образом отличает понимание устава как корпоративного нормативного акта от позиции, согласно которой устав рассматривается в качестве договора. Речь идет о пределах действия правового акта и договора: если договор рассчитан непосредственно на регулирование поведения только его сторон, то нормативный акт порождает общее для всех правило поведения и соответствующие правовые последствия. Как справедливо отмечал М.И. Брагинский, «любое ограничение круга лиц, на которых распространяется нормативный акт, определяется самим актом».*
Устав Общества с ограниченной ответственностью, созданного одним лицом
место _____________ ______ дата
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ (Образец устава ООО)
1.1. Общество с ограниченной ответственностью «______________________», именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданским кодексом Российской Федерации.
1.2. Общество является юридическим лицом и строит свою деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.
1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «__________________», сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «__________________________».
Полное фирменное наименование Общества на ______________________ языке: «___________________»; сокращенное фирменное наименование Общества на _________________ языке:«___________________». Общество является коммерческой корпоративной организацией.
1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке, а также указание на его место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.
1.5. Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
1.6. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
1.7. Место нахождения Общества: _______________________________.
1.8. Общество зарегистрировано на неопределенный срок. (Вариант: Общество зарегистрировано на срок _______ (или на срок до «___»_________ ___ г.).)
ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ (Образец устава ООО)
2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.
2.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, в том числе:
- ________________________________________________________;
- ________________________________________________________;
- осуществление других видов хозяйственной деятельности, не противоречащих законодательству Российской Федерации.
Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.
2.3. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, исполнять обязанности и осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему законодательству Российской Федерации и настоящему Уставу.
ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА (Образец устава ООО)
3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе осуществлять любые гражданские права, предоставляемые законодательством Российской Федерации обществам с ограниченной ответственностью, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
3.3. Общество является собственником имущества, приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.
3.4. Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе.
3.5. Общество имеет право пользоваться кредитом в рублях и в иностранной валюте.
3.6. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участника или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участника или других лиц в случае недостаточности имущества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
3.7. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.
3.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются решением единственного участника и действуют в соответствии с Положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются участником.
3.9. Создание филиалов и представительств за пределами территории Российской Федерации регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.
3.10. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.
3.11. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.
Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных им доверенностей.
(Вариант: 3.12. В Обществе создан филиал ________________________________ по адресу: ________________________. Филиал ___________________ Общества выполняет следующие функции:
- ________________________________________________________;
- ________________________________________________________.
3.13. В Обществе открыто представительство ___________________ по адресу: ____________________________. Представительство ___________________ Общества выполняет следующие функции:
- ________________________________________________________;
- ________________________________________________________.)
3.14. Дочерние и зависимые общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории России — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним или зависимым, устанавливаются законом.
3.15. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность.
3.16. Выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.
3.17. Общество несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в государственные архивные учреждения в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
3.18. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать гражданские права, нести гражданские обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные законодательством Российской Федерации.
3.19. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или настоящего Устава уполномочено выступать от имени Общества, обязано возместить по требованию Общества, его учредителя, выступающего в интересах Общества, убытки, причиненные по его вине Обществу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или настоящего Устава уполномочено выступать от имени Общества, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ (Образец устава ООО)
4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости доли его участника.
Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет _____ (__________) рублей.
На момент регистрации Общества уставный капитал оплачен в полном размере (100%).
4.2. Уставный капитал Общества может быть увеличен за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительного вклада участника Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
4.3. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
4.4. Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал Общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участник Общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.
4.5. Участник вправе принять решение об увеличении уставного капитала за счет имущества Общества. Это решение принимается на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. При увеличении уставного капитала пропорционально увеличивается номинальная стоимость доли участника.
4.6. Участник Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала за счет внесения им дополнительного вклада. Дополнительный вклад должен быть внесен участником в течение двух месяцев со дня вынесения этого решения.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительного вклада участник должен принять решение об утверждении итогов внесения дополнительного вклада и о внесении в Устав Общества соответствующих изменений.
4.7. Участник Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица о приеме его в Общество и внесении вклада.
Внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия участником Общества предусмотренного настоящим пунктом решения.
Участник Общества может принять решение о зачете в счет внесения им и (или) третьими лицами вкладов денежных требований к Обществу.
4.8. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости доли участника Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», на дату представления документов для государственной регистрации <.
4.9. В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении его уставного капитала Общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.
4.10. Не допускается освобождение учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества.
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКА (Образец устава ООО)
5.1. Участник обязан:
5.1.1. Оплачивать долю в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, предусмотренные законодательством Российской Федерации, а также договором об учреждении Общества.
5.1.2. Соблюдать требования Устава.
5.1.3. Не разглашать информацию о деятельности Общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.
5.1.4. Беречь имущество Общества.
5.1.5. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу.
5.1.6. Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.
5.1.7. Участвовать в принятии решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом.
5.1.8. Не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу.
5.1.9. Не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.
5.1.10. Участник может принять на себя дополнительные обязанности.
5.2. Участник имеет право:
5.2.1. Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.
5.2.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим Уставом порядке.
5.2.3. Получать прибыль пропорционально своей доле в уставном капитале.
5.2.4. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.
5.2.5. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
5.2.6. Обжаловать решения единоличного исполнительного органа Общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации.
5.2.7. Требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков.
5.2.8. Оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества.
5.2.9. Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам общества с ограниченной ответственностью законодательством Российской Федерации.
5.3. Участник может принять решение о наделении себя дополнительными правами. Прекращение или ограничение дополнительных прав осуществляются по решению участника.
5.4. Выход единственного участника Общества из Общества не допускается.
5.5. Участник Общества вправе в любой момент принять решение о том, что Общество в дальнейшем будет действовать на основании типового устава. Сведения о том, что Общество действует на основании типового устава, представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ (Образец устава ООО)
6.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
6.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким третьим лицам.
6.3. Общество имеет преимущественное право покупки части доли, принадлежащей участнику Общества, по _____________ (цене предложения третьему лицу или по заранее определенной п. 6.4 настоящего Устава цене).
Указанное право Общества должно быть реализовано в срок ________ дней с даты получения оферты Обществом.
6.4. Цена покупки части доли при использовании преимущественного права покупки устанавливается в твердой денежной сумме и составляет ______ (____________) рублей (цена доли).
6.5. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
6.6. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом Общество путем направления за свой счет нотариально удостоверенной оферты, содержащей указание цены и других условий продажи.
Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается.
6.7. В случае если в течение срока, установленного п. 6.3 настоящего Устава, с даты получения оферты Обществом Общество не воспользуется преимущественным правом покупки части доли, предлагаемой для продажи, либо воспользуется правом приобретения не всей части доли, предлагаемой для продажи, либо откажется от преимущественного права, оставшаяся часть доли может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества, и на условиях, которые были сообщены Обществу (или по цене, которая не ниже заранее определенной Уставом цены).
6.8. Преимущественное право Общества (если оно предусмотрено п. 6.3 Устава) прекращается в соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
6.9. Доля участника в уставном капитале Общества переходит к его наследникам (правопреемникам).
6.10. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли, подлежит обязательному нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к Обществу, предусмотренных п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. п. 4 — 6 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам Общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале Общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.
6.11. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества.
6.12. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу.
Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ (Образец устава ООО)
7.1. Решения по вопросам, относящимся в соответствии с законодательством Российской Федерации к компетенции Общего собрания участников, единолично принимаются участником и оформляются письменно.
Единоличным исполнительным органом является Генеральный директор, назначаемый единственным участником.
7.2. К исключительной компетенции участника относятся:
7.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.
7.2.2. Утверждение Устава Общества, внесение в него изменений или утверждение Устава Общества в новой редакции, принятие решения о том, что Общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что Общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала Общества, наименования Общества, места нахождения Общества.
7.2.3. Назначение Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение ее полномочий.
7.2.4. Назначение Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.
7.2.5. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
7.2.6. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).
7.2.7. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
7.2.8. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.
7.2.9. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.
7.2.10. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
7.2.11. Предоставление участнику дополнительных прав или возложение на участника дополнительных обязанностей.
7.2.12. Создание филиалов и открытие представительств.
7.2.13. Утверждение Положения о Генеральном директоре Общества.
7.2.14. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных участнику, а также прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на участника.
7.2.15. Решение о согласии на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также решение о согласии на совершение крупной сделки согласно ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
7.3. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции участника, не может быть отнесено Уставом Общества к компетенции иных органов управления Обществом.
7.4. Решение участника Общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.
ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА (Образец устава ООО)
8.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.
8.2. Срок полномочий Генерального директора составляет ________ лет и может продлеваться неограниченное число раз.
8.3. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции единственного участника Общества.
8.4. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства Российской Федерации, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями единственного участника Общества, принятыми в рамках его компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенными с Обществом трудовыми договорами.
8.5. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Участник Общества вправе обратиться с иском о возмещении убытков, причиненных Обществу Генеральным директором (или управляющим), в суд.
8.6. Генеральный директор:
- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
- рассматривает текущие и перспективные планы работ;
- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;
- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции участника Общества;
- определяет организационную структуру Общества;
- обеспечивает выполнение решений участника;
- утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;
- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников;
- в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;
- подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение участника;
- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных участником, настоящим Уставом и действующим законодательством;
- открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банках, заключает договоры и совершает иные сделки;
- утверждает договорные тарифы на услуги и цены на продукцию Общества;
- организует бухгалтерский учет и отчетность;
- представляет на утверждение участника годовой отчет и баланс Общества;
- принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества.
8.7. Полномочия Генерального директора может исполнять единственный участник Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению участника Общества, необходимыми знаниями и опытом.
8.8. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается участником Общества.
8.9. Назначение и увольнение главного бухгалтера, руководителей филиалов и представительств, а также иных лиц осуществляются Генеральным директором или иным уполномоченным лицом, его замещающим.
РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (Образец устава ООО)
9.1. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества назначается участником Общества.
Количество членов Ревизионной комиссии (ревизора) Общества должно быть не менее _________ — Председатель и _________ членов.
9.2.Порядок и организация деятельности, полномочия Ревизионной комиссии (ревизора), порядок избрания Председателя, требования к членам и Председателю Ревизионной комиссии, а также основания для досрочного прекращения их полномочий устанавливаются Положением о Ревизионной комиссии (ревизоре) Общества, утверждаемым решением участника Общества.
9.3. Срок полномочий Ревизионной комиссии (ревизора) Общества составляет __________________.
ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ (Образец устава ООО)
10.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации. В частности, источниками образования имущества Общества являются:
- уставный капитал Общества;
- доходы, полученные от реализации продукции (товаров), работ, услуг, а также других видов хозяйственной деятельности;
- доходы от ценных бумаг;
- кредиты банков и других кредиторов;
- вклады участника;
- заемные средства юридических и физических лиц;
- иные источники, не запрещенные законодательством.
10.2. Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений в размере не более _____% от чистой прибыли до тех пор, пока сумма резервного фонда не достигнет _____% уставного капитала Общества. Если после достижения указанного размера резервный фонд будет израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного восстановления.
Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества и не может быть использован для иных целей.
10.3. Общество вправе образовывать фонды в порядке и размерах, установленных решением участника.
10.4. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Если стоимость чистых активов Общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала,
Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:
- об уменьшении уставного капитала Общества до размера, не превышающего стоимость его чистых активов;
- о ликвидации Общества.
10.5. Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.
10.6. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, а также в иных целях, не запрещенных законом.
10.7. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.
10.8. По месту нахождения исполнительного органа Общества Общество хранит следующие документы:
- решение о создании Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- решения участника об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием и деятельностью Общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы;
- Положения о филиалах и представительствах;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
- решения участника, исполнительного органа, ревизора;
- заключения аудитора;
- иные документы, в том числе бухгалтерские, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами, решениями участника и исполнительного органа Общества.
Местом нахождения исполнительного органа Общества является _____________.
10.9. Общество обязано обеспечивать участнику Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.
10.10. Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. п. 10.8 и 10.9 настоящего Устава.
В течение 3 (трех) дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
10.11. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, а также порядок предоставления информации Обществом другим лицам регулируются Положением, утверждаемым решением участника Общества.
10.12. Перечисленные в п. 10.7 настоящего Устава документы Общество обязано представлять следственным органам, налоговым органам и иным государственным органам в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и в пределах их полномочий.
10.13. Общество обязано в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы.
10.14. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом. Первый финансовый год заканчивается ___________________.
10.15. Генеральный директор Общества несет ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.
РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ (Образец устава ООО)
11.1. Участник вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решения о распределении чистой прибыли.
11.2. Участник вправе принять решение о нераспределении прибыли и направить ее на увеличение уставного капитала, на пополнение фондов Общества и (или) развитие Общества.
11.3. Участник не вправе принимать решение о распределении прибыли:
- до полной оплаты всего уставного капитала;
- до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения;
- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
11.4. Срок выплаты части распределенной прибыли составляет ___________ со дня принятия решения о распределении прибыли.
11.5. Общество не вправе выплачивать прибыль, решение о распределении которой принято, если:
- на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения;
- на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участнику Общества прибыль, решение о распределении которой принято.
УЧЕТ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ (Образец устава ООО)
12.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общество вправе по решению участника привлекать профессионального аудитора (аудиторскую фирму), не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Генерального директора, и участником Общества.
12.2. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
12.3. Аудитор проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения участником Общества.
Участник не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений аудитора.
12.4. Аудитор вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.
ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ (Образец устава ООО)
13.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
13.2. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, определяемом действующим законодательством Российской Федерации.
13.3. Реорганизуемое общество после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации в порядке, установленном ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
13.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
13.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.
13.6. Решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается участником по предложению Генерального директора.
13.7. Участник обязан незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.
13.8. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
13.9. Денежные средства, полученные в результате реализации имущества Общества после удовлетворения требований кредиторов, переходят к участнику.
13.10. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику.
13.11. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Образцы Уставов:
- Образец устава ООО (казачье общество)
- Образец устава ООО (гаражный кооператив)
- Образец устава ООО (местной религиозной организации)
- Образец устава ООО (народной дружины)
- Образец устава ООО (строительная компания)
- Образец устава ООО (политическая партия)
- Образец устава ООО (потребительский кооператив)
- Образец устава ООО (профсоюза)
- Образец устава ООО (садоводческого (огороднического, дачного) некоммерческого товарищества)
- Образец устава ООО (товарищества собственников недвижимости)
- Образец устава ООО Устав Акционерного общества (торговая система)
- Образец устава ООО Устав ООО с единственным участником
- Образец устава ООО Устав ОО (общая форма)
Ввиду широкого спектра рассматриваемых вопросов, нашей компанией разработана система «внутренний аналитик обращений». После получения запроса на консультацию, система автоматически распределяет заявки между юристами, для дальнейшей обработки.
У нас на сайте Вы можете найти образцы документов, а также проконсультироваться у специалиста, воспользовавшись формой «звонок юристу» на главной странице, либо «заявка на консультацию» в разделе «КОНТАКТЫ».
Для ускорения связи со специалистом – звоните: 8 (495) 151-29-09, 8 (929) 985 98 65 или пишите: conceptual.office@gmail.com.
Будем рады Вам помочь!
Литература:
*Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Кн. 1: Общие положения. М., 2001. С. 13 — 14.