ПРОВЕДЕНИЕ СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ АО С ЦЕЛЬЮ СОЗДАНИЯ АО

Акционерным обществом (АО) признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.* Прежде чем будет создана АО, необходимо проведение собрания учредителей АО, на котором будут приняты основополагающие условия порядка создания, распределение прав и обязанностей членов общества, выбор руководителя компании, членов Совета директоров и многие другие организационные вопросы.

Создание акционерного общества требует достаточно много времени и профессионального подхода. Существует несколько этапов создания акционерного общества.

1 этап: Подготовка к принятию решения об учреждении.

2 этап: Созыв учредителей для принятия решения учреждения АО.

3 этап: Проведение собрания учредителей АО по вопросам учреждения АО.

4 этап: Государственная регистрация АО.

5 этап: Постановка АО на учет во внебюджетные негосударственные фонды, орган статистики.

Этап 6: Заключение трудового договора с лицом, осуществляющим функцию единоличного исполнительного органа АО.

Этап 7: Уведомление о начале осуществления АО отдельных видов предпринимательской деятельности.

Проведение собрания учредителей

Данная статья посвящена третьему этапу создания АО: проведение собрания учредителей АО по вопросам, связанным с учреждением акционерного общества. Для реализации третьего этапа необходимо осуществить:

1. Регистрацию учредителей, которые прибыли для участия в собрании учредителей АО по вопросу создания АО.
2. Открытие общего собрания учредителей, выбор председателя и организацию ведения протокола при создании акционерного общества.
3. Утверждение повестки дня общего собрания учредителей АО.
4. Принятие решений по вопросам повестки дня.
5. Внесение результатов голосования в протокол общего собрания учредителей АО.
6. Отправку копий протокола общего собрания учредителей АО.

 РЕГИСТРАЦИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ, ПРИБЫВШИХ НА СОБРАНИЕ С ЦЕЛЬЮ УЧРЕЖДЕНИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

В Федеральном законе от 26.121995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) не существует положений, которые бы обязывали проводить регистрацию учредителей, прибывших непосредственно на общее собрание учредителей АО при его создании. Проведение процедуры регистрации необходима для целей определения кто из учредителей участвовал в общем собрании АО, обладают ли представители учредителей соответствующими полномочиями по принятию решений от их имени.

Место проведения регистрации: проведение собрания учредителей АО предполагает регистрацию прибывших участников на собрание, таким образом, регистрация должна проводится в месте проведения собрания.

Каким образом проводится регистрация учредителей?

Порядок проведения регистрации учредителей должен закрепляться в договоре о создании общества. Он должен включать в себя:

• Идентификация прибывшего лица для участия в собрании.
• Проверка документов, подтверждающих право участвовать в общем собрании. учредителей общества при его создании.
• Каждый участник должен проставить свою подпись в журнале регистрации либо в листе регистрации.

Кто обязан осуществлять регистрацию прибывших учредителей на общее собрание учредителей? Данный вопрос, как правило, разрешается на стадии составления договора о создании АО. В данном договоре прописывается положение о том, кто должен будет осуществлять действия, связанные с подготовкой, созывом и проведением собрания учредителей.

Какие необходимы документы для установления личности лица и его права на участие в общем собрании учредителей по вопросу создания акционерного общества?

Проведение собрания учредителей АО предполагает сбор лиц, которые намерены участвовать в управлении деятельности вновь образуемого акционерного общества. Таким образом, необходимо провести контрольные мероприятия по выявлению лиц, имеющих право участия на подобном собрании. Для учредителя достаточно предъявить только паспорт. Для представителя учредителя АО необходимо предъявить паспорт и нотариально заверенная доверенность на право участвовать в общих собраниях общества от имени представляемого лица, который должен обладать правом голоса по всем вопросам повестки дня. Лицо, которое вправе действовать от имени учредителя юридического лица без доверенности – паспорт и решение об избрании лица на должность единоличного исполнительного органа юридического лица. Представитель по доверенности учредителя-юридического лица – паспорт, решение об избрании на должность единоличного исполнительного органа и доверенность на право участвовать в общем собрании учредителей.

 ОТКРЫТИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ. ИЗБРАНИЕ ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩЕГО. ОРГАНИЗАЦИЯ ВЕДЕНИЯ ПРОТОКОЛА

Закон об АО не имеет положений, которые бы четко устанавливали правила проведения собрания учредителей. Такие правила устанавливаются в договоре о создании общества. Как правило, существует следующий порядок открытия общего собрания учредителей:

1. Определение числа участников собрания, достаточное для признания его правомочным принимать решения по вопросам повестки дня (кворум). В соответствии со ст.ст. 9 и 50 Закона об АО, общее собрание учредителей общества правомочно только в случае 100% присутствия учредителей, поскольку решение об учреждении должно быть принято единогласно всеми учредителями.
2. После открытия собрания первым вопросом повестки дня является – выбор председательствующего из числа присутствующих учредителей. После избрания председательствующего он приступает к исполнению своих обязанностей.
3. Организация ведения протокола.** То есть назначается лицо, которое ответственно за ведение протокола, в который заносятся все факты действительности проведения общего собрания АО. В протоколе обязательно должно содержаться:

• Дата и место проведения собрания;
• Общее количество голосов, которыми обладают учредители;
• Количество голосов, которыми обладают присутствующие учредители;
• Лицо, председательствующее на собрании;
• Повестка дня;
• Основные положения выступлений лиц, участвующих в собрании;
• Вопросы, которые были поставлены на собрании;
• Итоги голосования;
• Все решения, которые были приняты на собрании.

УТВЕРЖДЕНИЕ ПОВЕСТКИ ДНЯ

Закон об АО не содержит конкретной регламентации порядка утверждения повестки дня. Данный вопрос решается в договоре о создании акционерного общества.

ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ

Председательствующий обязан выносить на голосование каждый вопрос повестки дня после его утверждения. Голосование — открытое либо закрытое  — также предусматривается договором о создании общества. Решение принимается путем голосования «за» или «против». Решение считается принятым, если по определенным вопросам проголосовало определенное количество голосов:

1. Единогласными должны быть решения по следующим вопросам:
   • Учреждение общества.
   • Утверждение устава общества.
   • Утверждение денежной оценки ценных бумаг, другого имущества, которые были внесены учредителями в качестве оплаты долей в уставном капитале.
2. Не менее ¾ голосов:
   • Об избрании органов управления общества.
   • Об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества.
   • Об утверждении регистратора общества.
   • Об утверждении аудитора общества.

В решении об учреждении обязательно указывается информация о порядке, размере, способах и сроках формирования уставного капитала АО. Также в решении указывается о порядке совместной деятельности учредителей в части создания АО (ст. 50.1 ГК РФ).

ВНЕСЕНИЕ РЕЗУЛЬТАТОВ ГОЛОСОВАНИЯ В ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ АО ПРИ ЕГО СОЗДАНИИ

В соответствии со ст. 63 Закона об АО, протокол должен быть составлен в полном объеме в течение трех дней после закрытия общего собрания. Протокол является обязательным при подаче документов на регистрацию в уполномоченный орган. Таким образом, протокол является обязательным, так как без такового регистрация АО не возможна.

Протокол может составляться председательствующим или лицом, который назначен ответственным за его ведение. Ст. 63 Закона об АО и Приказ ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» являются нормативной базой, которая так или иначе регулирует вопрос организации ведения протокола общего собрания учредителей АО.

В протокол вносятся результаты голосования по каждому вопросу повестки дня, в котором указывается следующая информация:

1. количество голосов «за» по каждому вопросу;
2. количество голосов, «против» по каждому вопросу;
3. количество голосов воздержавшихся от голосования.

Протокол подписывается председательствующим и лицом, составившим данный протокол.

НАПРАВЛЕНИЕ КОПИЙ ПРОТОКОЛА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ АО

Проведение собрания учредителей АО обязательно должно быть протоколировано, которая является доказательством проведения подобного мероприятия. Соответственно, каждый участник общего собрания учредителей вправе иметь подтверждение того, что он непосредственно принимал участие на общем собрании участников. А для этого необходимо, чтобы копии протоколов были разосланы всем участникам вновь создаваемого акционерного общества. Закон об АО не содержит положений, регулирующих вопрос направления копий протокола всем учредителям общества. Но такая обязанность может быть предусмотрена договором о создании общества. 

Ввиду широкого спектра рассматриваемых вопросов, нашей компанией разработана система «внутренний аналитик обращений». После получения запроса на консультацию, система автоматически распределяет заявки между юристами, для дальнейшей обработки.

У нас на сайте Вы можете найти образцы документов, а также оставить запрос на консультацию, воспользовавшись формой «звонок юристу» на главной странице, либо «заявка на консультацию» в разделе «КОНТАКТЫ».

Для ускорения связи со специалистом – звоните: 8 (495) 151-29-09, 8 (929) 985 98 65 или пишите: conceptual.office@gmail.com.

Будем рады Вам помочь!

*Ст. 96 Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ / Собрание законодательства РФ», 05.12.1994, N 32, ст. 3301

**Протокол — документ, который доказывает факт проведения собрания. В нем отражены решения, принятые учредителями АО по вопросам, связанным с учреждением АО.