СЛИЯНИЕ И ПОГЛОЩЕНИЕ КОМПАНИЙ. РЕОРГАНИЗАЦИЯ

В соответствии со ст. 57 ГК РФ, реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Слияние субъектов хозяйствования (обществ) принято понимать, как возникновение нового общества путем передачи ему прав и обязанностей нескольких обществ с прекращением деятельности последних (вновь созданных).

Слияние — объединение, как правило добровольное, имущества и деятельности двух или нескольких компаний с целью создания новой компании или поглощения этих компаний одной из них. В случае создания новой компании остальные прекращают существовать. Акции новой компании распределяются пропорционально вкладам компаний и их собственников. Капитал новой компании равен сумме активов всех слившихся компаний.*

Реорганизация путем присоединения (поглощения) — это процедура прекращения деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому юридическому лицу. К последнему, являющемуся объектом передачи, при этом переходят права и обязанности присоединенного в соответствии с передаточным актом.

Реорганизация путем присоединения

Поглощение можно назвать формой принудительного слияния, приобретение одного общества другим. Поглощающее общество остается юридическим лицом, а поглощаемое ликвидируется, передав при этом первой все имущество, обязательства и долги (обязательства).

Поглощающая компания в результате такой операции увеличивает свои активы на сумму чистых активов поглощаемой компании, а ее акционерам предоставляется право приобрести новые акции пропорционально долевому участию каждого. Чаще всего поглощение происходит посредством скупки акций, выкупа контрольного пакета.**

Реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения (слияние в данном случае не применяется) из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Реорганизация путем разделения или выделения

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица.

Реорганизация юридических лиц (слияние, присоединение или преобразование) может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1 ГК РФ).

Вышеуказанные формы реорганизации юридических лиц составляют достаточно сложный комплекс мероприятий, которые включают в себя:

• анализ правовой составляющей предстоящей сделки;
• проверку экономической безопасности контрагентов;
• проверку разработанных и внедренных финансовых схем;
• осуществление мероприятий в части документальной составляющей (проведение собраний и фиксация результатов проведения, проведение голосований, фиксация принятия решений уполномоченными лицами) и др.

Юридическая компания «Концептуал» осуществляет сопровождение процедуры реорганизации предприятий не зависимо от гражданско-правовой формы юридического лица, но с учетом ее особенностей:

• Проведение комплексных консультаций с участием нескольких специалистов в сфере проведения слияния и поглощения компаний;
• Содействие в разработке алгоритма действий с целью реорганизации коммерческих предприятий при слиянии и поглощении;
• Составление экспертного заключения по документам, представленным участниками, акционерами компании;
• Проведение процедуры due diligence в отношении юридических лиц;
• Оценка акций номинальной стоимости акций;
• Предоставление консультации о порядке формирования уставного капитала каждого из вновь образуемых обществ;
• Разработка и составление разделительных балансов;
• Составление передаточных актов;
• Организация и проведение собраний (общих собраний высших органов управления юридических лиц);
• Проведение процедур государственной регистрации реорганизации юридических лиц;
• Подготовка всех видов документации для проведения процедур слияния и поглощения компаний;
• Уведомление государственных внебюджетных фондов, банков и др.;
• Оформление и подготовка документов, а также сопровождение государственной регистрации в Центральном Банке РФ выпуска акций, составление и регистрация проспекта эмиссии при реорганизации компаний;
• Оформление реестра акционеров общества и т.д.

Почему нам доверяют?

• многолетний опыт работы в сфере оказания юридических услуг;
• работа по уникальной методике, зарегистрированной в установленном законом порядке;
• десятки положительно завершенных дел;
• положительные отзывы наших клиентов;
• профессиональное владение специализированным объемом гражданского законодательства;
• индивидуальный подход к разрешению Вашей ситуации;
• выстраивание максимально доверительных и надежных отношений.

В виду широкого спектра рассматриваемых вопросов, нашей компанией разработана система «внутренний аналитик обращений». После получения запроса на консультацию, система автоматически распределяет заявки между юристами, для дальнейшей обработки.

У нас на сайте Вы можете найти образцы документов, а также оставить запрос на консультацию, воспользовавшись формой «звонок юристу» на главной странице, либо «заявка на консультацию» в разделе «КОНТАКТЫ».

Для ускорения связи со специалистом – звоните: 8 (495) 151-29-09, 8 (929) 985 98 65 или пишите: conceptual.office@gmail.com.

Будем рады Вам помочь!

*Райзберг Б.А., Лозовский Л.Ш., Стародубцева Е.Б. «Современный экономический словарь. / 6-е изд., перераб. и доп. — М.» (ИНФРА-М, 2011)

**Там же.